（一）全球供应链调整减少对单一供应链来源的依赖

疫情对全球供应链的影响，首先表现在中国对全球供应链的影响。中国作为全球第二大经济体、第二大进口国和最大出口国，是全球供应链的重要组成部分。本次疫情对中国制造业及高科技领域产品供应影响重大。例如，中国汽车零部件供应中断，日、韩、印度、欧洲等车企受到较大影响，甚至导致工厂停产或关闭。另外，本次疫情还引发了美国对中国医药、医疗器械行业的关注。

疫情的影响现在已经反过来影响到中国的供应链问题，比如韩国疫情导致中国半导体行业关键原材料的供应受到影响。

此次疫情再次提醒全球供应链安全性的考虑，但疫情并不是触发点。美国引发的全球贸易战——对中国、欧盟、加拿大及墨西哥（USMCA）等，使全球供应链调整早已开始，因此中国企业必须尽快“走出去”，以应对全球供应链出于减少对单一供应链来源的依赖的担忧而进行的调整。

（二）供应链安全上升到国家安全问题

美国长期以来利用多种贸易规则和手段限制中国企业的发展。近年来，美国更是将供应链安全上升到国家安全问题：

●2017年，美国针对全球的钢铁产品和铝产品展开232调查，认定钢铁产品和铝产品的进口对国家安全造成威胁，2018年3月开始加征25％/10％的特别关税——引发全球报复。

●2019年美国总统特朗普敦促美国企业搬回美国，依据《国际紧急状态经济权利法案IEEPA》。

●2019年美国总统特朗普宣布信息与通讯技术及服务（ICTS）行业面临“重大国家安全威胁”，要求美国进入紧急状态，美国企业不得使用对国家安全构成风险的企业所生产的电信设备。——美国商务部发布《ICTS交易审查规则草案》将开始对2019年5月以后的交易进行安全审查。

●疫情原因引发对医药及医疗器械供应链的国家安全担忧。

在贸易制裁与出口管制领域，美国更是加强了对中国企业的执法力度。针对中国企业的执法案例包括：

●ZTE：2017-2018年，中兴（及旗下四家公司）被指控违反了美国出口管制法以及对伊朗/朝鲜的经济制裁。最终与美国政府达成和解，缴纳罚金，以及其他监管措施；美国政府同意暂停执行《拒绝令Denial Order》。

●福建晋华：2018年10月30日，被美国政府指控经济间谍罪、窃取商业和技术秘密。被BIS列入Entity List。

●2018年8月，美国商务部根据EAR的规定将44家中国企业列入了“实体清单”。

●2018年9月，美国对中国军方实施制裁，将装备部及部长列入SDN。

●2018年12月，华为事件。

●2019年5月，华为及其68家关联公司被列入“实体名单”。

●2019年7-8月，曙光、中广核、华为46家关联公司相继被列入“实体清单”。

●2019年9月25日，大连中远等5家企业被列入SDN。

●2019年10月7日，大华、海康威视、科大讯飞、商汤等8家AI企业被列入实体清单。

截止至2019年12月，共有339个中国实体（未计入华为设立于其他国家的子公司）被列入美国实体清单Entity List，其中包括240个中国大陆实体、91个中国香港实体和8个中国台湾实体；225个中国实体在SDN清单上。

这些基于国家安全的措施都引发了相关行业的供应链调整。比如美国企业为了能继续向中国供货而将生产链调整到第三国，以避开美国出口管制法律的限制。中国企业也相应地尽可能地从依赖美系产品调整为第三国产品，或者进行国产化努力。中国某些行业在走出去的战略调整中也开始出现去中国化的趋势，以消除其他国家对中国产品的国家安全担忧。

（三）“走出去”——海外工厂布局以及供应链调整

随着经济的全球化发展，越来越多的中国企业采取“走出去”的战略开拓海外市场。但在“走出去”的同时，企业也面临着很大挑战。尤其是在贸易战的大背景下，第三国生产仍可能会面临反倾销、反补贴、保障措施和出口管制等一系列贸易措施的风险，这为中国企业带来了较大压力。在这种情况下，为了更好的实现“走出去”的战略，企业可以通过海外工厂布局和调整供应链安排来降低贸易风险，例如，将部分产能或产线转移至第三国、降低供应链中的中国成分、减少对美国产品或技术的依赖、调整与供应链各方的合作模式、妥善拟定合同条款等。

针对中国企业在第三国的投资，有三种会被“拖回去”（被美国进一步调查）的情况：

●美国商务部的反规避调查（anti-circumvention）

●美国海关的反逃避调查（anti-evasion）

●美国海关的欺诈调查（fraud）

涉及到美国经济、健康和安全利益等特殊产品的案件，或涉及数量、金额较大的案件，同时可能面临美国的刑事调查和指控。

（四）供应链安全与贸易合规建议

中国企业应注重全球贸易合规，在遵守中国作为进口国的法律合规的同时，也应主动遵守进口国的合规要求，方能更好地促进贸易发展。

企业应制定有效的国际贸易合规制度。合规制度的框架主要包括三个部分：梳理业务涉及的法律要求，从而辨识并评估合规风险，并对供应链安全进行评估测试；制定合规方案并执行，进行定期内审及考核；制定应对其他国家政府调查的预案，并关注文件记录的注意事项。

重点关注以下事项：

1） 涉及第三国投资或后期开发时

●原产地的确定；

●如涉及第三国或进口国的后期开发工序，需明确并注意原材料的采购来源、生产工序的性质和复杂程度以及加工价值占成品总价值的比例；

●如涉及第三国生产商或加工商，应关注采购、生产及销售数据的匹配，及与涉及反倾销或反补贴税企业的关联关系等；

●文件合规管理，包括生产文件、销售文件和邮件往来等，以便在政府调查时有足够的证据；

●交易结构的商业合理性。

2）出口管制及贸易制裁合规制度

涉及出口管制和贸易制裁业务领域的企业应当制定有针对性的合规措施，主要包括：

●产品筛查

产品筛查的核心是明确产品是否受控。主要包括建立材料、技术和产品清单；确认每种产品，是否属于出口管制物项；确认产品用途，是否与出口管制目的有关；确认材料、技术的原产地（例如朝鲜）；确认产品的美国成分比例；确认出口的软件或技术是否适用任何例外等。

●合作伙伴筛查

合作伙伴筛查是为了明确供应商、客户是否属于受限制或制裁的实体，可以通过建立供应商或客户档案 （Know Your Customer， KYC）的方式进行筛查。筛查的依据是美国OFAC及BIS的制裁名单，包括实体清单或特别指定国民名单（SDN List）等，且每天都在更新。

3）妥善应对调查

当中国企业出现被美国相关机构的调查时，应妥善应对：

●尽快明确调查问题和调查范围（被调查产品、交易和期间）；

●调查中进行恰当配合。在收到相关问询后积极收集并分析与问题相关的材料，向律师寻求帮助并提供完整、真实、准确的文件。

永远不要掉以轻心，以免最初的小问题演变成大的问题。

当前，各国对贸易合规执法都在加强，贸易企业要做好正面合规，正确及充分了解目的国法律要求。日常经营中应做好国际贸易流程管理，重要事项及双方责任在合同中明确约定，高度重视书面文件和信息的书写记录规范和保存。不应回避和规避合规问题，所谓“合法”规避，本身就是危险的。同时，不要忽视任何可能的信号，对是否合规存疑时须及时提出。

●对外出具时声明与保证时要谨慎对待，并审核对方的声明与保证；

●对于不可抗力的约定范围要足够明确；

●对特殊情形要单列条款——例如：加征关税、制裁与出口管制；

●Plan B——退出机制。